优化高新企业治理结构的捷径-【资讯】

发布时间：2021-07-16 03:00:28 阅读：次来源：PPA厂家

前言

我国高科技园区在过去10年取得了飞速的发展。高科技园区实质上是高科技中小企业的集聚即高科技中小企业群落。我国第一家国家级的高科技园区——中关村(000931)科技园区内，高新技术企业数量超过2万家，每年新创企业数量约3000家。目前全国共有“57+1”家高新技术产业开发区（其中“57”家为经科技部批准的高新技术园区，非经科技部批准的高新技术园区“1”家，即苏州工业园区），高新技术企业为数众多，且多为中小企业。市场经济大浪淘沙，难免优胜劣汰，深谋远虑的企业家希望将企业做大做强，遇到的瓶颈就是不完善的公司治理结构。但由于多方面因素的制约，提升公司治理结构绝非易事。如何摆脱“手工作坊”式的管理，建立有效的公司治理结构？在他们面前有一条捷径：在代办股份转让系统挂牌。

经过三年的努力，截至2009年6月，代办股份转让系统的发展情况可以用四个数字来概括：“28”家主办券商、“84”家企业参与试点、“56”家企业已挂牌和通过备案、约“7.76亿”元成交金额。近期，随着代办股份转让系统加速扩容，试点园区有望扩大，做市商制度或将引入，代办股份转让系统平台在资本市场上占据了越来越重要的地位。但是，随着今年5月“十年怀胎”的创业板“呱呱落地”，其“高科技、高成长性中小企业”的企业定位与代办股份转让系统平台存在高度交叉性，因此，企业、投资者、业务人员对代办股份转让系统的质疑声接连不断的涌来。

正是这个时候，相关人士应该冷静的思考，到底代办股份转让系统会给企业带来哪些实际的价值？最具吸引力的是它的融资功能和转板绿色通道预期（创业板、主板壳资源）。经过三年的发展，9家挂牌公司通过向战略投资者定向增资，实现融资总额3.96亿元，平均增资市盈率为15倍。代办股份转让系统被誉为创业板企业“孵化器”，一直备受市场关注的主板、创业板和代办股份转让系统之间的“转板绿色通道”也正在拟建中。“转板绿色通道”搭建完成后，在代办股份转让系统挂牌的公司，一旦达到在主板市场或创业板市场的上市条件，就可以直接申请到创业板或主板上市，而不再需要通过发审委的审核，融资效率大幅提升。在代办股份转让系统挂牌好处多多，对企业来说有一点最直接的却最容易被人们忽视的潜在收益，那就是提升公司治理结构。本文将针对这一作用展开讨论。

高新园区公司提升公司治理结构的必要性

这里的“高新园区公司”指中关村园区及正在积极筹备成为试点园区的国家级高新技术园区内的公司。笔者根据全部56家在代办股份转让系统挂牌的非上市股份有限公司的公开信息对其做了数据统计，其群体特征可以概括为：一、高科技含量、高成长性企业，据统计，56家挂牌公司共拥有专利技术200多项，注册商标80多个，非专利技术170多项，软件著作权390多项，平均每家挂牌公司约拥有16项知识产权；二、年轻企业，据统计，已挂牌的56家公司全部为“90后”，平均年龄为9.39。其中2000年以后成立的有39家，占全部挂牌公司的69.64%。且2009年6月，协会将公司挂牌条件由具有三年连续经营记录调整为公司存续期满两年，扩大了服务范围，更使得园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务；三、中小型企业，根据挂牌公司披露的年报数据（56家公司除两家外均按时披露年报），挂牌公司截至2008年底，总资产平均1.08亿元，2008年全年营业收入平均9,825万元。四、私营企业居多。据统计，在56家已挂牌企业中，私营企业占绝大部分，占比达85.71%。

正是由于代办股份转让系统内挂牌公司的这些特征，使其在公司治理、规范运营等方面存在着中小型私营企业、设立初期的高科技企业的通病。仅就我们在业务中接触到的企业来说，主要存在着以下三种情况：

（一）家族企业型

钱德勒在《看得见的手》一书中把家族企业定义为“企业创始者及其最亲密的合伙人(和家族)一直掌有大部分股权；他们与经理维持着紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员的选拔方面”。据统计，国内私营企业90%以上是家族企业。通过对该类型典型企业的接触，我们认为该类型企业存在两个主要问题：第一，家族以外的管理人员和员工没有归属感。据某企业管理人员透露，该企业股东、高层领导都是一家人，公司的重大决策均以家庭聚会的形式做出，自己不被告知或决策做出后方被告知，因而产生了不被信任感，并很大程度上影响自己管辖领域的工作。他的处境代表了很大一部分家族企业的情况。第二，聘用有亲属关系但不胜任的员工。家族企业往往过分重视人情，而忽略了管理制度的建设。聘用有亲属关系的员工可能出于两点考虑，一是安插自己的亲信，起到监督制约作用；二是处于人情考虑。如果是前者，会造成员工中结成各种利益群体，不利于员工合作和生产效率的提高；如果是后者，且出于人情聘用不称职的员工，则会对其他员工产生消极影响，挫伤员工积极性，影响企业效益，。

（二）个人绝对权力型

在中小型私营企业中，也常见个人集权制，“成也萧何败也萧何”的案例。如某企业创始人，是公司的控股股东和董事长，而公司的大小事务都是其一人决定，管理层权利薄弱。由于董事长的个人绝对权力，限制了许多下属作用的发挥，压制人才的成长。该企业产品科技含量高、推广空间大，有很好的发展前景。但其治理结构的欠缺，成为了其扩大发展的瓶颈。该领导者也常抱怨身边没有得力助手，自己心有余而力不足。解决该公司的问题除了改变领导者观念，增强对下属的信任感外，最根本的解决方式还是建立一个科学的公司治理机制，使企业能够健康的发展。

（三）只重生产忽略管理型

高科技企业家们有一大部分是“书生型”人才，在公司主营领域掌握先进的知识、技术。而在高科技企业设立初期，公司专注于研发、生产领域，使企业业绩提升，竞争力增强。而随着逐步发展壮大，公司不重视制度建设、管理体制建设的弊端就会逐渐暴露出来，如管理混乱、效率低下、没有良好的激励机制等问题。企业家们本身是科技精英，但出色的技术人才并不一定能成为出色的管理者，公司运营需要管理、财务等多方面的知识，他们往往在这方面有所欠缺。当公司发展壮大后，有部分企业家会感觉力不从心，严重制约了公司的发展。

综上所述，科技型中小企业在公司治理中存在的典型问题对公司的持续发展造成了负面影响，有必要通过代办股份转让系统挂牌这一方式规范和提升公司的治理结构。

代办股份转让系统挂牌

如何提升挂牌公司治理结构

（一）推荐挂牌业务中规范公司治理的几个环节

目前，在代办股份转让系统挂牌的56家公司中，有13家公司引入了独立董事，4家公司设立了审计委员会、薪酬委员会等专门委员会，3家报价公司设立了内部审计机构4，开展了内部审计工作。全部56家公司每一次年报披露的财务报告也都要经过审计。以上数据反映了挂牌公司在公司治理结构方面正在逐步提升。园区公司在代办股份转让系统挂牌的过程中，公司治理结构的优化和完善是通过几个环节的共同作用来实现的，包括推荐主办券商及各中介机构对园区公司的尽职调查、整体股份制改造、通过在信息披露制度引入公众监督和享受券商终身服务制等。

1、通过尽职调查发现问题

如果不采取任何措施，企业的种种问题可能会一直隐藏下去，直至矛盾激化，造成难以挽回的损失。而一旦企业决定在代办股份转让系统挂牌，就会聘请各中介机构对企业进行详细的尽职调查。虽然代办股份转让系统推荐挂牌业务采取的是向中国证券业协会备案制，但处于控制风险的角度，协会对推荐主办券商详细尽职调查的要求并不低于主板。据某保荐人介绍，“代办股份转让系统推荐挂牌业务对主办券商尽职调查的要求很高，不仅在尽职调查工作底稿中收集调查公司各方面资料，还要详细记录调查过程、发现的问题、结论，就这一点而言，甚至比主板要求还要高。”

代办股份转让系统推荐挂牌业务人员对公司治理结构的调查主要包括公司治理结构的建立和执行情况；股东出资情况；业务、资产等与公司控股股东的独立性情况；对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员持股情况；管理层的诚信情况等几大方面。

经过尽职调查，公司主要问题会逐一浮出水面，而各中介机构在公司治理方面具有丰富经验，一般会提出合理化建议，协助企业规范公司治理结构，将各个问题逐一解决。

2、通过股份制改造、对园区公司的辅导解决问题

通过对公司治理结构、规范经营情况的尽职调查，园区公司在公司治理方面存在的问题充分的显现出来。而解决和消化这些历史遗留问题的最有效方法之一就是通过公司整体股份制改造，提升公司治理结构。根据新公布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定，在代办股份转让系统挂牌的公司必须为成立满两年的股份有限公司，而很多园区内高科技公司都还是有限责任公司，因此，挂牌成为了公司整体改制的推动器。

股份有限公司应按照《公司法》要求设立股东大会、董事会、监事会，制定三会议事规则，并按照法律规定及公司章程规定，召开三会和总经理办公会。具体规定如“董事会、监事会提议时可召开临时股东大会”、“董事会成员为五到十九人，董事会做出表决，必须经全体董事的过半数通过”、“监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于三分之一”等。公司应建立对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策程序并严格执行。

通过整体改制规范和主办券商及各中介机构对园区公司的辅导，园区公司在公司治理中存在的不足得到逐一规范。

3、通过引入公众监督进一步完善公司治理

公司信息透明度高、信息披露及时是其治理机制健全的一个重要标志。经过三年的实践，代办股份转让系统平台对信息披露的要求逐步向主板靠拢，中国证券业协会于2009年6月公布的代办系统新规则中指出，挂牌公司需要按时披露的定期报告有年报、半年报；需及时披露的临时报告的事项包括经营方针和经营范围的重大变化、发生或预计发生重大亏损、重大损失等14项。信息披露的主要作用是引入公众监督。通过信息披露，代办股份转让系统的投资人能够更为全面的了解挂牌公司信息，认可其良好的公司治理状况，从而在认可公司发展前景的前提下，乐意对公司增资或参与股权转让。另一方面，挂牌公司为吸引战略投资者，获得投资者的信任，将主动改善公司治理、及时披露公司信息，从而形成了整个代办股份转让平台的良性循环。

4、券商终身服务制

代办股份转让系统业务有别于主板、中小板、创业板的一个重要区别是，主板保荐制下督导期为两年，代办系统实行的是“券商终身服务制”，即主办券商将为所推荐的公司在整个挂牌期间提供终身督导服务，对挂牌公司信息披露的真实、完整、准确性负责，并在必要时候公布风险提示。这一制度要求推荐主办券商持续关注挂牌公司动向，监督公司治理机制的执行情况，纠正公司的不合规行为。

同时，协会对主板券商项目组的要求十分严格，规定“项目组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历”，项目小组中注册会计师、律师和相关行业分析师至少各一名。由于项目组人员的配备考虑到财务、法律、行业各个方面，具有很强的专业性，使得挂牌公司管理人员更加信任主办券商，并在公司治理以及公司重大决策时乐于咨询主办券商的意见，能够一定程度上降低公司治理的风险。

（二）推荐挂牌业务中规范公司治理的几个案例

1、家族企业型和个人绝对权力型

通过与园区公司的接触和尽职调查，我们发现家族企业型和个人绝对权力型企业较为典型。解决家族企业、个人绝对权力型企业公司治理问题的核心是建立科学高效的管理和决策机制。

在公司开展在代办系统挂牌的工作中，公司需要完成整体的股份制改造，从有限公司到股份公司本身就是公司治理结构的一次提升。一系列治理制度的建立，其目的是制衡股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间的权利义务，从而形成公司内部更为科学有效地决策机制，从而解决家族企业和个人绝对权力型企业在管理和决策中存在的不足

在代办股份转让系统挂牌后，信息披露制度令管理者的经营决策透明化，管理者须对公众股东负责，接受公众监督，有利于改变“家庭聚会决策”“个人决策”的现象，建立决策层、管理层和经营层三权分立的集体决策机制。

此外，企业在代办系统挂牌有机会引入战略投资者，吸纳社会股本。这不仅可以使企业规模得以壮大，实力有所增强，降低和分散企业资本和经营风险，而且可以使企业增加社会影响力，提高企业形象，还可以促进企业内外部监督机制的形成。

2、只重生产忽略管理型

解决此类公司问题的核心是通过建立和实施长期的有效的公司治理体制，加强公司管理。通过尽职调查、整体改制，吸收主办券商、专项律师、审计机构的意见，建立“三会”决策机制、引入外部审计；通过信息披露引入公众监督，规范治理机制的执行，这一系列措施解决了由于公司管理不到位而产生的诸多隐患。同时挂牌后，企业所有权与经营权分离，引入职业经理人，以集体智慧弥补个人素质不足，更有助于公司的长远发展

3、其他问题

除以上问题外，在代办系统推荐挂牌业务中，我们还遇到园区公司存在的各式各样的问题。如某高新企业，其控股股东在设立该公司后，分别在全国七个城市内设立了七家公司，主要业务为代理该公司的产品。这一控制结构的主要问题是七家公司与该公司产生同业竞争关系以及不利于公司完整的产供销体系的建立。在了解公司这一情况后，我们作为推荐主办券商与园区公司、其他各方中介机构进行了讨论，决定以园区公司收购七家公司股权的方式，使七家公司变成园区公司的全资、控股子公司。股权结构也是公司治理的一个重要方面，通过采取的以上措施，一方面理清园区公司的股权结构，降低了公司对七家经销商过度依赖的风险，使公司产供销体系更为合理；另一方面，消除了竞争关系，将七家子公司作为同一控制下公司纳入公司合并报表范围，增加了公司盈利能力。

以上案例只是在尽职调查过程中发现和解决的诸多公司治理问题中的一个。通过在代办系统挂牌这一推动力，公司治理不断完善，信息披露不断规范，投资者关系管理更加有效，园区公司获得的潜在收益是巨大的。

总结

代办股份转让系统市场与主板、中小板相比还是一个新生事物，对代办股份转让系统功能和其定位的认知还需要一个长期的过程。但就目前来看，代办股份转让系统较好的发挥了其提升公司治理结构、规范公司运营的作用，为挂牌公司可持续性发展创造了条件。借在代办股份转让系统挂牌之东风改善公司治理结构不失为明智之举。企业致力于长足发展，需要在代办股份转让系统挂牌作为改善公司治理结构的外在推动力；反之，经过公司治理结构优化的企业对投资者更具吸引力，因而对代办股份转让系统的繁荣产生积极影响。二者相互促进，互为动力，形成良性循环，最终带动整个高新技术行业的迅速发展。